Корпоративный комплаенс что это
Что такое комплаенс и зачем он нужен
Сегодня поговорим об относительно недавно пришедшем с запада в российскую деловую среду бизнес-термине «комплаенс». Это слово происходит от английского глагола to comply, который переводится как «соответствовать». Понятие «комплаенс» (compliance) означает «согласие», «соответствие».
Давайте разберемся, о каком соответствии идет речь.
Что такое комплаенс?
Государство постоянно усиливает контроль за коммерческими предприятиями. За несоблюдение законодательства и различные нарушения надзорные органы взыскивают крупные штрафы.
Владельцам компаний необходимо следить за соблюдением норм множества законов, в противном случае бизнес может понести значительный урон вплоть до банкротства. Сотрудникам, занимающим высокие должности в компании или на госслужбе, также приходится соблюдать все требования, чтобы не быть оштрафованными или не лишиться работы.
Для обеспечения соблюдения законодательства, предписаний контролирующих органов, правил различных форм объединения предприятий и условий, прописанных во внутренних документах, в организациях внедряется система контроля и управления рисками — комплаенс.
Главная цель такого внутреннего контроля за соответствием деятельности компании законодательству — это исключение рисков потери прибыли. К ним можно отнести штрафы, выплаты ущерба либо невыполнение контрактов. Кроме того, комплаенс-риски способны ухудшить репутацию компании, ограничить возможности ведения бизнеса, а также повлиять на сокращение клиентской базы.
Комплаенс направлен не только на предотвращение и обнаружение нарушений законодательства в деятельности организации, но также помогает предотвратить и выявить случаи коррупции и хищения со стороны сотрудников компании. Таким образом, предприятие может избежать обвинений в совершении экономических, налоговых и коррупционных преступлений, также комплаенс помогает исключить слабые места в корпоративной модели бизнеса.
Грамотно выстроенная система комплаенса не позволяет сотрудникам присваивать доходы и активы компании, искажать финансовую отчетность, а также получать взятки от поставщиков и подрядчиков.
Основные политики комплаенса
В большинстве компаний, вне зависимости от их сферы деятельности, применяются следующие политики комплаенса:
Существуют и другие политики комплаенса, например: политика должного изучения клиентов, контрагентов и поставщиков товаров/услуг, политика приема, обработки обращений и подготовки ответов на жалобы, политика обучения персонала и т.д.
Каждая компания, в зависимости от задач, установленных высшим руководством, акционерами и кредиторами, имеет возможность реализовывать необходимые дополнительные процессы в этой области, тем самым создавая свою уникальную структуру комплаенс-контроля, которая будет полностью отвечать интересам деятельности и безопасности предприятия.
Виды комплаенса
Видов комплаенса насчитывается более 140, к наиболее распространенным относятся:
Заключение
Комплаенс необходим для безопасности бизнеса. Работа специалистов в области комплаенса заключается в том, чтобы помогать избежать обвинения в совершении экономических, налоговых и коррупционных преступлений, предотвращать корпоративное мошенничество и утечку денежных средств.
Особым образом выстроенная система управления/контроля в организации, разработка организационной структуры, подготовка определенной документации и внутренних правил обеспечивает соответствие деятельности компании международному, российскому и иностранному законодательству, отраслевым стандартам и требованиям надзорных органов.
Говоря простыми словами, комплаенс помогает предприятиям снизить риски обвинения в противозаконных махинациях, неподобающем отношении к сотрудникам, обмане клиентов и т.п. Поэтому организации либо сами разрабатывают процедуры, с помощью которых они будут выявлять подобные риски, ликвидировать их и контролировать в дальнейшем, либо приглашают специалистов со стороны для проведения соответствующего аудита и помощи в корректировке работы компании.
Национальная Юридическая Сеть → Что такое комплаенс и зачем он нужен бизнесу
Одной из ключевых задач любого бизнеса является непрерывное развитие. Однако даже удержать занятые позиции зачастую сложно из-за возникающих рисков, которые могут наносить ощутимый ущерб экономической стороне бизнеса и, что не менее важно, репутации бренда. В срочном темпе реагировать на то, что уже случилось, дорого и болезненно. Поэтому все больше компаний внедряют Комплаенс и создают специальные отделы из сотрудников, способных выявить наличие предпосылок к возникновению риска еще до его проявления и предупредить возможные негативные последствия. Этот мировой бизнес-тренд постепенно приходит и в Россию.
Прочитав статью вы узнаете:
1. Какие преимущества вы получите, внедрив комплаенс в своей компании.
2. Какие основные направления входят в систему комплаенс.
3. Какие принципы необходимо учитывать при внедрении комплаенса.
Понятие «комплаенс» и история его возникновения
Одно из значений слова «комплаенс» (compliance) в английском языке – соблюдение. Применительно к бизнесу это понятие означает регулирование деятельности компании в соответствии с требованиями законодательных, этических и социальных норм. Причем это касается как внешней, так и внутренней активности организации.
Зачастую для собственников бизнеса главное – извлечь прибыль, и некоторые руководители стараются получить больше, используя различные противозаконные схемы. Такие люди рискуют своей деловой репутацией, бизнесом, а иногда и свободой. В свою очередь соблюдение необходимых предписаний для ведения честного и взаимовыгодного бизнеса положительно сказывается на деятельности компании. А предупреждение рисков позволяет избежать многих серьезных проблем при взаимодействии с государственными надзорными органами, контрагентами и клиентами.
Широкое распространение комплаенс получил в 1972 году, когда произошел знаменитый Уотергейтский скандал и вскрылись факты коррупции в высшем эшелоне государственной системы США, связанные с получением Конгрессменами крупных взяток от известных мировых корпораций. Реакцией на эти факты стало внесение значительных изменений в законодательство и создание к концу 70-х годов специальных органов осуществляющих надзор за правоотношениями в различных сферах бизнеса. В 2001-м и 2006-м годах, в связи с новыми громкими коррупционными скандалами, комплаенс-система в Соединенных Штатах стала обязательным элементом деятельности любой компании. В 2010 году в результате внесения изменений в законодательство Великобритании внутренний комплаенс-контроль был предписан к внедрению для всех организаций, действующих на территории страны.
Польза от внедрения системы комплаенса
Система комплаенс-контроля в России мало распространена. Это обусловлено недостаточностью законодательной базы, регламентирующей данную сферу деятельности. При этом отсутствует и само юридическое определение этого понятия. Однако в настоящее время все больше компаний из различных сфер бизнеса внедряют внутреннюю систему проверок. Это делается на добровольной основе и дает ощутимые преимущества:
1. Улучшается репутация организации. Комплаенс позволяет создать благоприятные условия для привлечения инвесторов, контрагентов, квалифицированных специалистов, а также повышает лояльность целевой аудитории.
2. Упрощаются взаимоотношения с надзорными органами. Контрольно-надзорные органы начинают больше доверять компании и даже в случае выявления нарушений, налоговая инспекция и другие органы зачастую проявляют большую лояльность к организации с внедренной системой комплаенс.
3. Повышается уровень корпоративной культуры. Постоянное проведение внутренних проверок на всех уровнях и во всех сферах деятельности компании, направленных на усовершенствование бизнес-процессов и работы всего коллектива, создает динамичную среду для нововведений и поиска наилучших решений в организации труда. Внедряется идеология компании, предполагающая следование установленным принципам и этическим нормам по отношению к клиентам и партнерам.
4. Возрастают возможности привлечения надежных партнеров. В результате повышения уровня репутации у организации увеличиваются шансы наладить наиболее выгодные партнерские отношения и таким образом расширить зону своего влияния на рынке.
5. Открываются возможности для осуществления деятельности в других странах. Это особенно важно для транснациональных компаний или тех, которые стремятся стать таковыми. Без внедрения комплаенс-функции, отвечающей всем отечественным и западным стандартам, у бизнеса практически нет шансов организовать свою деятельность за рубежом.
6. В то же время введение системы соответствия законодательным нормам, действующим как на территории России, так и на территории других стран, обеспечивает возможность становиться клиентами иностранных банков, торговать ценными бумагами на крупнейших мировых биржах и так далее.
Основные направления комплаенса
Формирование корпоративной этики. Работа на данном направлении деятельности предполагает создание свода правил поведения сотрудников. Такой документ должен затрагивать все сферы деятельности организации. При этом рекомендации, зачастую, формируются в общем виде, без конкретики. Более детально регламентировать этические нормы поведения внутри компании призваны другие документы.
Предупреждение случаев отмывания доходов. В развитых странах это обыденная практика. Такая работа проводится, исходя из международных норм и рекомендаций. Целью является противодействие поступлению средств, нажитых преступным путем, в легальный сектор экономики.
Урегулирование конфликтов. Здесь речь идет о конфликте интересов, который может возникнуть между сотрудниками, либо клиентами компании, или клиентом и сотрудниками. По результатам комплаенс-деятельности в данной сфере издается документ, регулирующий поведение в конкретных возможных ситуациях. Важным моментом здесь является декларирование того, что интересы компании должны приниматься во внимание в первую очередь.
Противодействие коррупции. В рамках такой работы важно осознавать и разделять понятия «подарок» и «взятка». В крупных западных компаниях у топ-менеджера могут возникнуть серьезные проблемы, даже в том случае, когда во время переговоров он примет в подарок от партнеров самую обыкновенную ручку. Данное направление комплаенс-активности очень обширно и имеет большое значение для компании.
Предупреждение нарушений сотрудниками этических норм. Это направление работы предполагает внедрение практики информирования о случаях пренебрежения моральными и этическими нормами среди сотрудников. Также в ходе такой активности регламентируются порядок и способы проведения внутренних расследований и фиксации нарушений.
Выстраивание продуктивных отношений с надзорными органами. Конечно, при соблюдении компанией всех установленных законодательством норм, ей вряд ли грозят санкции со стороны государственных структур. Однако встречаются случаи, когда, несмотря на прозрачность деятельности, у фирмы все же возникают определенные проблемы. Поэтому такая работа заслуживает пристального внимания.
Политика конфиденциальности. В результате деятельности в данной сфере формируется культура работы с персональными данными клиентов. Здесь подразумевается неразглашение сотрудниками информации в личных целях, а также эффективность взаимодействия с клиентами, а также обработки поступающих жалоб.
Контроль в сфере покупки ценных бумаг. Это важное направление работы для финансовых организаций. За рубежом ему уделяется особое внимание. Целью является предотвращение фактов покупки сотрудниками ценных бумаг и другой биржевой активности, если это противоречит интересам компании в данный момент. Обычно специалистам требуется согласование своих действий с руководством компании.
Разделение информации внутри компании. Такая деятельность направлена, в первую очередь, на сохранение коммерческой тайны. Также она призвана препятствовать возможным мошенническим действиям со стороны сотрудников, владеющих закрытой внутренней информацией. Важно предоставлять разным специалистам и отделам только ту информацию, которая необходима им для работы, и ничего лишнего. Это комплаенс-направление в обязательном порядке внедряется за рубежом в любой финансовой организации.
Эффективно выстроить систему управления рисками с первого раза бывает сложно. Здесь можно столкнуться с рядом ошибок, которые в итоге повлияют на результативность работы. Это, в свою очередь, может привести к убыткам и другим негативным последствиям. Поэтому при внедрении комплаенс-функции необходимо учитывать некоторые моменты.
Во-первых, необходимо наделять комплаенс-контролеров широкими полномочиями. Иногда для минимизации рисков и обеспечения надежной репутации компании необходимо отказаться от сотрудничества с сомнительными партнерами, контрагентами, провести масштабную реорганизацию внутренних бизнес-процессов, затрагивающие все уровни. Эти действия могут восприниматься в штыки коллективом и руководством. Поэтому комплаенс-контролеры должны занимать высокое положение в иерархии компании и иметь соответствующие их статусу полномочия.
Во-вторых, действия контролеров должны координироваться со стороны руководства компании. Управляющим и собственникам бизнеса стоит оказывать всестороннюю помощь комплаенс-контролерам, предоставляя всю нужную информацию и способствуя со своей стороны проведению реорганизационных процессов в фирме. Такое двустороннее взаимодействие лежит в основе эффективности управления рисками.
Комплаенс-контролерам должны помогать и руководители отделов. Сотрудники компании нередко считают, что не должны участвовать в предупреждении рисков, оставляя эти обязанности специальному подразделению. Однако комплаенс-контролеры не могут обладать полной информацией обо всех возникающих рисках и своевременно предупреждать все проблемы. Это объясняется тем, что они не принимают непосредственного участия в основных бизнес-процессах организации. Поэтому с сотрудниками коммерческих отделов необходимо провести инструктаж. Стоит разъяснить им важность своевременного предоставления информации о рисках комплаенс-контролерам и установить порядок взаимодействия между отделами.
В-третьих, нужно обязательно проверять уровень профессиональных компетенций тех сотрудников, которые будут заниматься управлением рисками. Ведь их миссия в компании очень важна, и от того, насколько качественно они выполняют свою работу, во многом зависит благополучие фирмы. Проверять эффективность управления рисками нужно регулярно. При этом, рекомендуется разделять противодействие внешним рискам и работу по регламентации внутренних процессов компании.
В-четвертых, при внедрении комплаенс-функций следует ориентироваться на устоявшиеся западные стандарты деятельности, адаптируя зарубежные разработки к российским реалиям. Целесообразность такого подхода обусловлена тем, что само понятие комплаенс-контроля зародилось в Соединенных Штатах и уже много лет применяется во многих развитых западных странах, а также тем, что для успешного и устойчивого развития бизнеса необходимо максимально использовать зарубежный опыт.
Управление рисками компании предполагает постоянную аналитическую работу. Лучшим решением будет сформировать команду, которая может согласованно работать над контролем рисков фирмы. Если вы все еще думаете, вводить или нет комплаенс-функцию, то лучше не затягивать с решением. Ведь в условиях российского рынка, где управление рисками еще не так распространено, внедрение комплаенса поможет завоевать лидирующие позиции в своей сфере деятельности.
Корпоративный комплаенс как альтернатива законов, нормативов и правил *
Трунцевский Юрий Владимирович, профессор кафедры «Анализ рисков и экономическая безопасность» Финансового университета при Правительстве Российской Федерации, доктор юридических наук, профессор.
Раменская Полина Юрьевна, внештатный аналитик ООО УК «Мунерман и партнеры».
Многие отрасли экономики стараются предотвратить, найти и устранить возникающие проблемы. В результате общество считает, что бизнесу нужно больше законодательных норм. Однако многие устали от бюрократии, поскольку она нечестная, затратная и сложная. Внутренний (корпоративный) комплаенс и этические программы являются альтернативой жесткой модели, основанной на правилах.
Ключевые слова: комплаенс, законы, правила, стандарты, компании.
A lot of branches of economy try to prevent, find and eliminate the arising problems. As a result the society believes that business needs more legislative rules. However many people are tired of bureaucracy as it is dishonest, expensive and complicated. The internal (corporate) compliance and ethic programs are an alternative to a rigorous model based on the rules.
Key words: compliance, laws, rules, standards, companies.
Комплаенс предотвращает рост бюрократии.
Большинство словарей определяют комплаенс как претворение в жизнь чужих ожиданий. А правила, законы и законодательные нормы, этические ценности, мораль и принципы могут быть сгруппированы вместе как набор ожиданий.
Комплаенс-программы не только не увеличивают количество правил и регламентаций, но и помогают уменьшить набор регламентов, устанавливаемых государством для бизнеса. Предприятия и отрасли, не внедрившие данную программу, будут нарушать правила и вынуждать общество устанавливать новые.
Соответствие законам, правилам и стандартам в сфере комплаенс обычно касается таких вопросов, как соблюдение надлежащих стандартов поведения на рынке, управление конфликтами интересов, справедливое отношение к клиентам и обеспечение добросовестного подхода при консультировании клиентов. Обычно они включают такие специфические области, как противодействие легализации доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, и могут касаться также налогового законодательства, относящегося к структурированию банковских продуктов или консультациям для клиентов. Так, банк, преднамеренно участвующий в операциях, используемых клиентами, чтобы избежать требований нормативной или финансовой отчетности, уклониться от налоговых обязательств или совершить неправомерные действия, подвергается значительному комплаенс-риску.
Основной целью комплаенса является минимизация правовых и репутационных рисков, возникающих вследствие нарушения профессиональных и этических стандартов.
Комплаенс-функция внедряется многими компаниями, поскольку является эффективным инструментом управления комплаенс-рисками и позволяет избежать неблагоприятных последствий как для компании, так и для руководства. Соответственно, в выстраивании функции комплаенс даже в отсутствие обязательных требований закона заинтересованы как топ-менеджеры, так и собственники.
В современном значении комплаенс является направлением профессиональной деятельности компании (начинает выделяться хозяйствующими субъектами в отдельно обособленную функцию в системе корпоративного управления предприятием) и предполагает контроль за соблюдением ею законодательства в целом. Поэтому к сфере такого контроля следует причислять любые области профессиональной деятельности компании.
На современном этапе развития экономики особую актуальность приобретают вопросы обеспечения соответствия деятельности хозяйствующего субъекта применимым нормам и правилам. Отслеживание такого соответствия становится: а) необходимым для функционирования компании на каком-либо локальном рынке; б) еще более важным при осуществлении международной деятельности в нескольких юрисдикциях с различными регуляторными нормами и особенностями ведения бизнеса.
Обязанности комплаенс-функции должны осуществляться в соответствии с комплаенс-программой, отражающей планируемую деятельность комплаенс-функции, такую как реализация и проверка политик и процедур, оценка комплаенс-риска, тестирование по соблюдению требований по комплаенсу и обучение служащих по вопросам комплаенса. Комплаенс-программа должна быть составлена с учетом рисков и должна осуществляться под наблюдением руководителя комплаенс-функции для обеспечения надлежащего отражения различных направлений деятельности и координации работы служб по управлению рисками.
Чем масштабнее бизнес и больше риск нарушения, тем выше вероятность того, что надлежащие меры предполагают внедрение комплаенс-программы. Содержание такой программы должно определяться в соответствии с конкретными требованиями организации. Не существует стандартной программы, которую можно задействовать во всех случаях. Конкретное ее содержание будет зависеть от конкретных потребностей компании.
Для эффективности комплаенс-менеджеры должны быть независимы от лиц, принимающих решение, давления руководства, уполномоченного нести ответственность для предотвращения, выявления и устранения нарушений. Хорошие специалисты в этой области не забирают полномочия других отделов (аудит, анализ риска), но взаимодействуют с ними для достижения своих целей. Должен быть баланс между поощрением людей, соблюдающих порядок, и устранением проблем. Отдел комплаенса нуждается в адекватных ресурсах и сильных, талантливых, уважаемых людях, а также полномочиях.
Опыт показывает, что существует множество необъятных описаний комплаенс-программ, созданных людьми, отдаленно понимающими суть комплаенса. Программа будет работать только в случае простоты ее методологии. Многие усложняют комплаенс-программы, чтобы заработать денег: чем сложнее программа, тем больше помощи со стороны она требует, тем больше заплатит компания за оказание этой помощи, но правда состоит в том, что для внедрения хорошей программы не требуется много денег. Простое описание такой программы см. в таблице.
Комплаенс-программа
Внутренний контроль, политики и процедуры уже давно используются аудиторами. Но это другая сфера, которая часто обречена на провал. Сотрудник не должен опуститься до сидения в офисе и написания политик днями напролет, ему следует пойти и искать реальные проблемы.
Хотя должна быть горячая линия анонимных сообщений, не все сотрудники захотят ею воспользоваться, чтобы не подставлять других. Но они очень хотят, чтобы их спросили в случае, если заметили нарушения. Хороший комплаенс-менеджер будет задавать вопросы, чтобы факты нарушений были известны лишь заметившему их человеку.
Комплаенс-программы нуждаются в оценке эффективности, внутренней или внешней. Оценивать должен специалист узкой сферы, иначе обычный юрист или оценщик рисков просто не сможет понять, что важно, а что нет: ему будет казаться важным абсолютно все, и он потеряется в деталях. Только независимый человек взглядом со стороны сможет оценить эффективность комплаенса. Это самая сложная задача.
Если с дисциплиной все в порядке, то комплаенс-менеджеры помогают соответствующим людям улучшить и внедрить эту дисциплину. Это то, чего не могут сделать остальные сотрудники. Легко избежать конфликтов и прятать голову в песок, сложнее решать проблемы. Не все сотрудники будут делать то, что вы хотите, но они будут делать то, что вы заставите их делать. Не все будут делать то, что вы ожидаете, по разным причинам: одни не будут знать, что неправильно поступают, другие будут считать, что не попадутся или легко отделаются в случае выявления. Возможно, сотрудники даже будут пытаться сами рационализировать свою деятельность или будут очень конфликтны, в результате не смогут ничего наладить сами. Но если они увидят всю серьезность ваших намерений принудить их делать то, что вы хотите, они не станут даже думать о нарушениях.
Эффективный комплаенс предполагает также внедрение программы раскрытия, которая определяет, кто в управленческой среде будет оповещен о выявленных нарушениях. Многие страны имеют законодательство, которое предполагает внешнее раскрытие некоторых видов нарушений. Как минимум программа должна отвечать требованию этих законов.
«Корпоративная совесть»: зачем вашей компании комплаенс
Стали вводить очень существенные штрафы, и компании всерьез озаботились, как с этим быть. «Корпорации начали по собственной инициативе объединяться и разрабатывать то, что мы называем комплаенсом – некую систему, которая позволяет предотвращать нарушения и гармонизировать деятельность компании с законодательством», – рассказал юрист.
Тем не менее понятие «комплаенс» прижилось в России в неизменном виде. Мурадов рассказал, что он со знакомым пытался придумать замену этому англицизму и довольно скоро пришел к выводу, что «комплаенс – это корпоративная совесть».
Для крупных игроков рынка понятие «комплаенс» давно вошло в обиход, а в последнее время практику комплаенса внедряет и средний, и малый бизнес.
Антимонопольный комплаенс: зачем он нужен?
От многих компаний я слышу: комплаенс внедряется для того, чтобы снизить возможные материальные потери и издержки, чтобы избегать штрафов. Я считаю, что такой подход неверный, потому что антимонопольный комплаенс – это в первую очередь культура.
«Если не будет понимания культуры комплаенса, то комплаенс не будет работать», – заявила Светлана Снежко, ведущий менеджер компании «ВымпелКом» по деловой этике и комплаенсу.
Целью комплаенса Акимова считает не снижение штрафов – в первую очередь комплаенс дает снижение рисков проведения проверок, снижение нарушений. Схожее мнение высказала Оксана Кузнецова, замначальника правового управления ФАС: «Цель комплаенса – это не только сама по себе профилактика, но и сокращение количества правонарушений, развитие правовой культуры».
Корпорацию «Технониколь» в комплаенсе привлекла возможность снижения штрафов, а также потенциальное полное освобождение от ответственности за сам факт внедрения антимонопольного комплаенса. В конечном же итоге корпорации удалось добиться искомого. Количество штрафов действительно снизилось, кроме того, по словам руководителя направления по работе с государственными органами Оксаны Токаревой, комплаенс помог «сохранить репутацию компании».
«Мы дорожим своей репутацией, не хотим совершать правонарушения и понимаем, что это очень важно», – рассказала Маргарита Смолина, руководитель центра юридической экспертизы компании Coca-Cola.
Александр Почуев, адвокат и основатель ГК «Консалтум» ГК «Консалтум» Федеральный рейтинг. ×
Юристы или неюристы?
По мнению Акимовой, антимонопольному комплаенсу не место в юридическом департаменте компании. «В случае если антимонопольный комплаенс осуществляется в юрдепартаменте, то, с моей точки зрения, у других сотрудников может не возникнуть понимания, что эти требования – позиция высшего руководства», – пояснила она. Кроме того, в этом случае появляется риск возникновения «конфликта интересов» – юристам придется одновременно защищать интересы компании и обеспечивать прозрачность комплаенса. Также существует вероятность, что эта работа будет проводиться по остаточному принципу.
Вероника Журавлева, комплаенс-менеджер компании «Сибур», рассказала: для обеспечения системы комплаенса в компании выделен всего один юрист. В его компетенции находится мониторинг законодательства, регулярное информирование менеджеров о новых требованиях, анализ сделки с точки зрения наличия потенциального коррупционного элемента.
А в комплаенс-системе Coca-Cola юристы имеют большое значение: именно в их ведении находится эта функция, они решают все возникающие по поводу комплаенса вопросы, рассказала Смолина. Евгений Глазов, директор по этике и комплаенсу пивоваренной компании AB InBev Efes, поделился: изначально комплаенсом в организации занимались исключительно юристы, но сейчас это полностью независимая функция.
Как внедрять?
Антимонопольный комплаенс должен встраиваться в уже существующую систему контроля за рисками, уверена Акимова.
Токарева рассказала, как происходила имплементация комплаенса в «Технониколь». Первым делом в компании стали аудировать бизнес-процессы, изучили, как работает подразделение продаж, изучили процессы маркетинга и рекламы, изучили, как происходят закупки, провели беседы с сотрудниками. В компании убедились, что у юристов появилась полная информация о зонах риска, а бизнес-отделы получили представление об антимонопольных запретах и последних изменениях законов в этой отрасли. «В результате образовался синергетический эффект, когда бизнес стал в курсе права, а юристы – в курсе бизнес-процессов. В итоге в компании повысилась защищенность от привлечения к антимонопольной ответственности», – заверила эксперт.
Нужно уделять большое внимание тренингам сотрудников: без этого комплаенс работать не будет. «Тренинги – важная вещь, – уверен Мурадов. – Нужно знакомить людей с антимонопольным законодательством, это не интуитивное знание. Имеет смысл проводить экзамены, при которых проверяется настрой работника на то, чтобы впитывать знания».
«Необходимо понятно рассказывать сотрудникам об изменениях и требованиях, обучать широкому кругу вопросов максимальное количество департаментов», – советует Акимова. Вопросу «доступности» комплаенса уделяют внимание и в МТС: там решили, что внутренние комплаенс-документы должны быть максимально простыми, понятными каждому и с картинками, поделилась Алина Заболоцкая, руководитель по развитию комплаенс-системы в компании.
Но одними тренингами, осведомленностью об изменениях законов и просмотром роликов не обойтись. Если перед руководителем ставятся определенные цели, которые можно достигнуть только определенными способами, вы хоть сто раз его тренируйте – результат будет плачевным.
И это вопрос возможного пересмотра парадигмы ведения бизнеса. Я бы начинал с этого.
При этом нельзя просто внедрить комплаенс и успокоиться. «Сама по себе система комплаенса представляет собой непрерывный процесс. Нельзя нарисовать отчет и забыть об этом, предложения должны ложиться в основу новых «карт риска», процесс должен быть непрерывным, а система должна постоянно совершенствоваться», – отметила Оксана Кузнецова из ФАС.
С чего начать?
Елена Челембеева, руководитель юридического департамента Volvo Group Russia, советует поставить перед собой ряд вопросов перед тем, как внедрять в компании комплаенс:
«Ответы на эти вопросы покажут, какой фокус нужно делать в комплаенс-программе и какой степени строгости должна быть комплаенс-программа. Для кого-то комплаенс в основном будет антимонопольный, а для кого-то – антикоррупционный в зависимости от отрасли», – заверила она.
Коррупция и санкции
«Большие компании вынуждены выстраивать не только антимонопольный комплаенс, но и комплаенс по ряду других направлений», – рассказал Валерий Сиднев, директор по правовым вопросам «ЕвроХима». В его компании – дюжина различных направлений комплаенса.
Одна из его форм – санкционный комплаенс. Начиная с 2014 года в отношении России ввели ряд санкционных программ, напомнил спикер. В связи с этим, чтобы не попасть «под удар», в компании установили правило: работать с лицами из американского санкционного списка запрещено. «Мы проверяем каждого контрагента. Требуем, чтобы раскрыли бенефициаров. На это уходят время и ресурсы, но мы требуем это делать: последствия могут быть катастрофическими», – рассказал Сиднев.
В компании стали включать в соглашения «санкционную оговорку» – просят заверить о том, что контрагент не нарушает санкционные правила. Зачастую такая оговорка получается «зеркальной», то есть контрагент просит аналогичного подтверждения и от самого «ЕвроХима». Кроме того, в трудовые договоры с сотрудниками включается требование не нарушать все 12 зон комплаенса, которые существуют в компании. «Расторгнуть договор в российском законодательстве по такому основанию крайне сложно, но мы пытаемся», – поделился он.
Сергей Таут из «Пепеляев Групп» коснулся еще одной обширной темы – антикоррупционного комплаенса. В 2018 году выявлено около 231 000 нарушений антикоррупционного законодательства, а общий размер штрафных санкций превысил 900 млн руб. – вот почему эта практика особенно важна в России.
По его словам, национальный план по противодействию коррупции предусматривает стимулирование компаний к внедрению внутренних антикоррупционных стандартов и комплаенса. Но пока конкретных предложений на этот счет нет.
«Мерами стимулирования антикоррупционного комплаенса могло бы стать дополнение ст. 19.28 КоАП (устанавливает ответственность за незаконное вознаграждение от имени юридического лица – «Право.ru») положением о том, что смягчающим обстоятельством может стать выполнение процедур антикоррупционного комплаенса.
Возможно, стоит предоставить компаниям, соблюдающим антикоррупционный комплаенс, некие преимущества на госзакупках.
Комплаенс и этика
Участники обсуждения обратили внимание на тот факт, что комплаенс неразрывно связан с этикой. В «ВымпелКоме» делают акцент на этическое лидерство: вовлеченность члена совета директоров в продвижение деловой этики, рассказал Ильсур Ахметшин, вице-президент компании и директор по деловой этике и комплаенсу. По его словам, руководство компании придерживается «принципа абсолютного неприятия коррупции при ведении бизнеса» и ожидает того же от работников компании. Вне зависимости от должности, стажа и опыта работы или заслуг нарушители антикоррупционных требований понесут ответственность.
Сфера антикоррупционного комплаенса ближе всего соотносится с нормами этики, деловой этики и морали.
Сергей Таут, эксперт «Пепеляев Групп»
«Этика и комплаенс соотносятся с собой как вода и чай. Чай состоит главным образом из воды. Чай включает и другие составляющие, но все равно в основе будет вода. Чтобы был хороший и качественный комплаенс, должна развиваться деловая этика. По-другому невозможно», – уверен Ахметшин.